コーポレートガバナンス改革は役員報酬制度にも改革を迫っている。「攻めの経営」を促進し、会社の「稼ぐ力」を向上させることが求められているからだ。

　上場会社の報酬について、コーポレートガバナンス・コードは以下の3つの改革を求めている。

①適切なインセンティブとして機能する報酬ポートフォリオの検討
②報酬の方針と決定手続の開示
③独立社外取締役が、任意の報酬諮問委員会を通じて報酬決定へ関与

　2015年度には、自社の役員報酬としてストック・オプション報酬を導入した上場企業の数が前年2014年度の583社から1割強増加し、654社となった。コーポレートガバナンス改革を受けた役員報酬制度の改革は現実の進展を見せ始めている。しかし、役員報酬改革を進めるにあたっては、それぞれの会社ごとの経営戦略、経営目標との関係を踏まえながら進める必要があることを忘れてはならない。

　そもそも役員報酬によって経営陣にインセンティブを付与するためには、その前提として会社や経営陣がインセンティブを発揮して、どのような経営目標や経営戦略を達成すべきかが定まっている必要がある。これらと役員報酬に占める短期業績連動報酬と長期業績連動報酬の割合や、業績連動報酬に用いている指標などを併せて開示することにより、自社の経営戦略・成長戦略を株主や投資家に対してアピールすることが可能となる。

　ここでは、コーポレートガバナンス・コードが要請している役員報酬改革のあり方と、会社の経営戦略、経営目標との関係について紹介する。

インセンティブとして機能する役員報酬

　コーポレートガバナンス・コードは、役員報酬が会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、中長期の業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定することを求めている（コーポレートガバナンス・コード原則4-2、補充原則4-2①）。

　中長期の業績に連動する報酬とは、複数年度（3～5年程度）の業績に応じて報酬内容が決定される報酬を意味しており、年次賞与など単年度の業績を考慮して報酬額が決定される短期業績連動報酬と区別されるものである。

　また、コーポレートガバナンス・コードにおいては、役員に交付される報酬の種類として、「現金」と「自社株（株式）」の2つが挙げられているが、他に、新株予約権を報酬として役員に交付することも選択肢としてあり得る。いわゆるストック・オプション報酬である。

　さらに、インセンティブ報酬としては、会社の業績に連動する報酬以外にも、会社の株価に連動して報酬内容が決定される株価連動型報酬も考えられる。

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