ISSとグラスルイスの「新助言方針」とは

　2017年の株主総会に向け、議決権行使助言会社の大手2社が議決権行使助言方針（以下、双方または一方の議決権行使助言方針を「新助言方針」という）を改定・公表した。米インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ISS）と米グラスルイスである。

　議決権行使助言会社とは、機関投資家を顧客として、投資先企業の株主総会議案に対する議決権行使について賛成・反対の推奨を行う会社である。

　議決権行使助言会社といえば、その機関投資家への議決権行使の助言の結果、日本を代表する巨大企業に対して決定的な影響を与えたように見える実績がある。

　例えば新日鐵住金とキヤノンである。

　2013年、ISSが社外取締役の1人もいない企業の経営トップの取締役選任議案について反対を推奨していた。すると、その後に開催された同年の株主総会において、当時、社外取締役を選任していなかった新日鐵住金の会長と社長、およびキヤノンの会長兼社長の取締役選任議案への賛成率が8割を下回るという事態が起こったのである。翌年2014年、新日鐵住金とキヤノンは社外取締役を初めて選任している。

　また、2016年6月には、ISSが、東芝の新社長候補であった取締役の再任について反対を推奨した。会計不祥事の責任を問う趣旨である。グラスルイスも当該取締役の再任に反対を推奨した。

　その後に開催された東芝の株主総会では、当該取締役は再任され新社長となったものの、他の取締役の賛成率（約97％～98％）に比べて低い賛成率（87.06％）であった。

　今回の新助言方針において、ISSは相談役・顧問制度を新たに規定する定款変更議案について反対を推奨することとした。グラスルイスは、新助言方針に、役員（取締役及び監査役の総数）の3分の1以上を独立役員とすることや、役員兼任数の上限を引き下げることなどを新たに盛り込んだ。

　おりしも、日本版スチュワードシップ・コードの見直しが金融庁で検討されている。そのなかに、機関投資家が個別企業・議案ごとの議決権行使結果を公表すべきことを同コードに盛り込もうとする動きがある。これを受けて、機関投資家が議決権行使の適正さを担保するために、議決権行使助言会社の判断に事実上準拠するようになり、議決権行使助言会社の影響がさらに強まることが予想されている。議決権行使助言会社の力は大きいのである。

　以下では、新助言方針を踏まえ、相談役・顧問制度や社外取締役の兼務制限の問題点などを紹介する。

ISSの新助言方針

　前述のとおり、ISSは新助言方針により、2017年2月の株主総会から、相談役・顧問制度を新たに定款に規定しようとする場合、その定款変更に反対を推奨することとなる。ただし、相談役や顧問を取締役の役職として規定する定款変更については、必要があれば株主はその取締役に対して責任を問うことができるため、反対は推奨しない。

　このような新助言方針の背景には、日本の会社において、社長・会長経験者などが、退任後も相談役や顧問などの役職に就いて、何年も会社に残ることが珍しくないという事情がある。