落とし穴だらけの事業継承

　創業家と経営陣とが経営方針や事業継承を巡って対立するといった問題が、上場企業の間で目につくようになりましたね。ただオーナー企業が多い中堅、中小企業では決して珍しい話ではありません。経営権とオーナーシップとを分離することは本当に難しいんですよ。

三宅卓（みやけ・すぐる） 1952年生まれ。大阪工業大学工学部経営工学科卒。1977年、事務機械，情報処理機械を手掛ける日本オリベッティに入社。1991年、日本M&Aセンターの設立に参画。2008年、社長に就任。中堅・中小企業の事業継承について全国を回って講演している

　よくあるのは、創業家と番頭との間でお金のトラブルが発生するケースです。創業者が亡くなり、その株式を家族が継承。経営は番頭に任せて経営と所有を分離したとしましょう。元番頭はリスクを背負いながら懸命に会社を育て、創業者が経営していた時代の何倍もの売り上げを稼ぐことに成功しました。元番頭社長は頑張った分、役員報酬も交際費も自由に使いたいと考えるでしょう。これに創業家一族が不満を持つんですよね。報酬を増やすんじゃなくて、その資金を配当に回せと要求するようになります。

　双方の間で生じた確執が深刻化すれば、経営はうまくいかなくなります。解決策として考えられるのは番頭によるMBO（経営陣が参加する買収）でしょう。これが成功すれば、元番頭は創業家に煩わされることなく経営に集中できるし、創業家も株式の売却益で報われます。

　優秀な経営者であればあるほど、創業家やオーナーの思い通りにはいかないものです。創業家がこれに不満を持って従順な社員を社長に据えた途端、業績がガタ落ちするといったことも珍しくない。創業家と経営者とが最低限守るべきルールを定めておくといった対策が必要かもしれないですね。

創業一族間の対立で会社が危機に

　創業者の子供たちの仲が悪く、会社の舵取りを巡って争いが生じることも珍しくありません。これを避けるための方法は会社分割でしょう。創業家の兄弟がともに経営陣に入っていて、双方に確執があるようなら、たとえば製造部門と販売部門とを分離し、それぞれが分離後の会社のトップとして独立して経営してもらう。これならば兄弟は自由に報酬を決められますし、頻繁に顔を合わせないで済みます。

　資金的に余裕があれば、他社を買収して兄弟のどちらかを買収先会社のトップに据えるのも有効です。たとえば食品販売業であれば、レストランチェーンを買収し、弟をこの会社のトップに据える。本社の社長を兄にして、双方を引き離す形です。買収により株式評価額は下落することが多いので、創業家にとっては相続税対策にもなります。

　創業者が事業継承する際に絶対に避けなければならないのは、会社の株を関係者に均等に分けてしまうことです。

　たとえば創業者の父親が死亡し、その息子が経営を引き継いだとしましょう。株式の半分はこの息子が相続し、残り半分は経営に興味のない娘が持つ形になりました。息子は会社を成長させるのに成功し、株価の評価額は上がりました。困るのは娘です。自分は会社の経営に携わっていないから、成長の果実は得られない。一方で、保有する株式の評価額ばかりが上昇し、相続税もうなぎのぼりに上がってしまう。一般の人ではとても払いきれないような、数億円規模の相続税がのしかかってくる場合もあります。

　そこで娘が取る手段が株式の買い取り請求です。「お兄ちゃん、10億円で私の株を買ってよ」といった具合ですね。たとえば売り上げが数億円程度の会社が10億円もかけて自社株買いをするのは容易ではありません。仮に買い取ったら会社のキャッシュフローが厳しくなり、成長投資ができなくなってしまう。かといって無視もできない。買い取り請求がきたら何らかの対応をしないといけないし、仮に競合にでも売られたら大変なことになるからです。

　最悪なのは社長である息子が個人的に借金して株を買い取ることです。たとえば10年ローンで銀行からお金を借り、株式を買い取ったとしましょう。息子は毎年1億円返さないといけないわけですね。役員報酬は最低でも2億円程度ないと厳しいでしょう。それでも1億円の借金を返して、所得税や住民税を払ったら、手元に残るのは数百万円程度になってしまいます。下手したら従業員より安い生活費しか残りませんよ。

　だけど従業員からは不満が出る。「自分たちが汗水垂らして稼いだ金なのに、社長が報酬で持っていってしまう」と人心が離れていくわけです。それに中堅・中小企業が2億円も役員報酬を支払っていたら、まともに設備投資なんかできませんよ。人材がいなくなり、先行投資もできない。待っているのは破綻です。実際、にっちもさっちも行かなくなってうちに相談に来る会社もあります。

「名誉だけ」の創業家は危険

　創業家には事業継承の問題が必ず付いて回ります。今は問題がなくても10年先、20年先には必ずこの問題が待っている。ですから早めにシナリオを作っておく必要があります。重要なのは、事業面と財産面の両方で手を打っておくこと。特に財産の継承はやり直しがきかない。株は散逸したら取り戻すのは容易ではありません。

　では、なぜここにきて創業家を巡る問題があちこちで噴出しているのでしょうか。

　理由の一つは、グローバル化が進み、時代が変化するスピードも速くなったことで、創業家が当初作り上げたビジネスモデルが陳腐化しやすくなっていることが挙げられるでしょうね。結果的に、創業家の存在意義が薄れてくる。理念は生きていても、少なくともビジネスのやり方は通用しなくなっているんです。ただ創業家にも名誉とプライドがあります。創業一族に実力があれば経営に参画して現経営陣と一緒に会社を伸ばせるのかもしれませんが、名誉しか持っていないと問題になることが多い。創業家と経営陣とが揉めるケースでは、創業家が名誉だけを振りかざしていることが圧倒的に多い。会社は創業家だけのものではないのですが、それに気づかず、視野が狭くなってしまうんです。

　いずれにしても、争いを表面化させないことが大事でしょう。表に出たら従業員をはじめとしたステークホルダーは不安になりますからね。経営陣と創業家は絶対に衆人環視のなかで（格闘技の）リングに上がってはいけないんです。拳を振り上げる前に、第三者を介してコミュニケーションを取ることが大切だと思います。