3月に公表された「コーポレートガバナンス・コード」の改訂案

2015年の施行から3年を経て初めての改訂

 上場企業のあるべき姿を示す「コーポレートガバナンス・コード」の改訂案がまとまり、4月29日までを期限に「パブリック・コメント」の募集が行われている。意見を受けて改訂版が確定され、今年6月から施行される予定だ。最高経営責任者(CEO)の選解任プロセスの透明化や持ち合い株式の削減方針の明確化などを従来以上に強く求める内容で、日本企業のガバナンス体制の強化が進む見通しだ。国際的に見て生産性が低く、資本効率が悪い日本企業の経営改革が進むきっかけになるとして、海外の機関投資家なども注目している。

 ガバナンス・コードは2015年6月に施行されており、丸3年を経て初めての改訂となる。昨年来、金融庁に設置された「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」で議論されてきた。

 改訂のポイントはいくつかあるが、企業経営者と機関投資家の「対話」の促進に重点が置かれているのが一つの特徴だ。長期にわたる企業の成長を求める機関投資家の声を経営者が聞くことを求めている。今回、コードの改訂にあわせて、「投資家と企業の対話ガイドライン」も公表された。

 改訂で拡充したのは、CEOの選解任について。「原則」自体はこれまでと変えていないものの、「補充原則」を大幅に強化している。「取締役会の役割・責務」の項目に以下の2つの補充原則が付け加えられた。

 「取締役会は、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任すべきである」

 「取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである」

 これまで多くの日本企業では、現職の社長や会長が後継社長(CEO)の選任権を実質的に握ってきた。次の社長や取締役の人事権を握ることで全社を統括できると考えている経営者は今も少なくない。一方で、こうした慣行が「社長絶対」の風土を生み、時としてトップの暴走を許してきた。また、取締役同士の建設的な経営論議を封じてきたとされている。