日本でも「外圧」は役割認識に一定の影響を与える

 日本において社外取締役は、コーポレート・ガバナンス・コードの導入、ガバナンス改革を成長戦略の一部とする政府の方針、コーポレート・ガバナンスの意義や変化の必要性に関する多くの報道などに接してきている。こうした外部の「圧力」は、基本的に社外取締役に経営者の戦略的意思決定を監視することを求めている。また、日本でも社外取締役の指名に株主の目が徐々に厳しくなっており、役員候補の選定も企業側は以前よりも慎重ならざるを得ない状況である。個人差があるとはいえ、この圧力あるいは外部の期待は、社外取締役の自らの役割認識に一定の影響を与えることが、我々の調査からも確認できた。このような圧力は社外取締役がどのような役割を果たすべきかという、外部の規範として機能していると言える。

 しかしながら、日本は制度の変遷期であるがゆえに、そのような外部の規範に従っているだけでは社外取締役の役割を果たせない状況がある。その原因のひとつと考えられるのが、日本企業において社外取締役を選出するのは、実質的に社長である場合が多いことである。この事実は、社長と社外取締役の関係や、また社外取締役の役割認識に大きな影響を及ぼしている。

経営トップが社外取を選出することの弊害

 まず、社長は自分の期待や意図と社外取締役のフィットを考慮して、新しい社外取締役を選ぶだろう。社長自らが直接選ばない場合でも、関連部署(たとえば経営企画部など)が社長の期待を直接反映した、あるいはそれを忖度した候補者を選ぶことになる。そのようなプロセスで選ばれた社外取締役は、社長の期待や意図を配慮して職務に就くことにならざるを得ない。我々の調査によると、社長からの社外取締役への期待やミッションの出され方は、明示的な場合もあれば、就任する際の文脈で伝わるというケースもある。

 この点が、米国企業の社外取締役と最も違うところであろう。アメリカの上場企業は社外取締役がメンバーの指名委員会を設置しており、そこで社外取締役の選定を行う。勿論、CEOが社外取締役の選定に影響を及ぼす可能性は考えられる。実際、社外取締役の効果を検証するアメリカ企業を対象とした先行研究では、CEOの在任中に選ばれたかどうかで検証したものもある。すなわち在任中の指名であれば、CEOの影響があったのではないかという推測に基づき、社外取締役による監督機能が低下するのではないかという議論である。ただし、企業不祥事を発端とする2000年代の法改正に、CEOの人事に関する影響を低減させるものも含まれており、現在は簡単に影響力を行使することは難しくなっている。