クックパッド騒動が示した社外取締役の重責

クックパッドについてお伺いします。今回の一連の流れを見ていて、どういったところに問題点を感じましたか。

ドイツ証券風早隆弘シニアアナリスト（撮影：的野 弘路、以下同じ）

風早：まず、株主総会前の段階において残念だったのは、クックパッドは立て付けとしてのガバナンスがしっかりできていたのに、今回のような騒動にまで発展してしまったこと。取締役会は当時の穐田誉輝社長と創業者の佐野陽光取締役以外の5名が社外取締役でした。

　これだけ問題がつまびらかになり、議論されていること自体、当時の社外取締役の功績や、ある意味でガバナンスが効いていた証左でもあると思います。

　一方、結果として、株主総会において44％の株式を持っている佐野さんの“思うように”なってしまった。株主構成はいかんともしがたいとは言え、取締役として佐野氏が負う「善管注意義務」と照らし合わせると適切な行動だったかどうかは疑問が残ります。

　株主総会後は、現在の社外取締役の任務に注目すべきだと思います。社員の8割以上が反対する岩田林平社長の就任をどのような理由で賛成したのか。株価が大幅に下落したのに加え、社員などのステークホルダーの反応を見ていれば、容易に賛成できないのではないでしょうか。こちらも善管注意義務に照らし合わせると、社外取締役の役割に疑問を抱かざるを得ません。

社外取締役の役割というのは一頃に比べて、大きくなってきているのでしょうか。

風早：かつては社長や会長の知り合いだからといった理由で、“お飾り”のような社外取締役を揃えていた会社もあったはずです。今は、依頼する方も、依頼される方もそれなりの覚悟で挑まないといけないようになりました。

　そもそもメディアで言われるような「佐野派」「穐田派」というのは、社外取締役について見当違いの見方です。誰が誘ったのか、誰がアポイントしたのかといったことは本来、関係のない世界です。どちらが誘ったにせよ、是々非々で議論できる役割が取締役の役目であるはずです。

　そうでなければ、こうした混乱が起きたときに、企業にとっても、社外取締役本人にとってもリスクが高くなるためです。

　今回のケースで言えば、クックパッドがこのあと株式市場から評価されず、業績が下がり、それでも社外取締役が現経営体制を支持するとなれば、株主代表訴訟になる可能性もあります。株主だけではなく、社員というステークホルダーの人生にも関わる問題なわけですから、社外取締役の役割は相当大きいと言えます。

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