その企業買収、“高値づかみ”ではありませんか

　私たちはこれまでの連載を通じ、他社の破壊的イノベーションに対抗する手段としては「自社で独立した組織を創って対抗する」以外に、「破壊的イノベーションを起こしつつある企業を買収する」という手段があるということを学んで来ました（■図1　参照）。

■図1

他社の破壊的イノベーションに対抗する手段として、企業買収という手段もある

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　そして、企業がこのスキルを身につけることができれば、これまでの「破壊される側」から「破壊する側」になり、前回取り上げたジョンソン＆ジョンソンのように長期的な高い成長率を実現することが期待できるのでした。

　このような、「他社の破壊的イノベーションに対抗し、より高い企業成長を得るために、破壊的イノベーションを起こしつつある企業を買収する」タイプの買収、すなわち「破壊的買収」を成功させるためには、以下の4つのハードルを全てクリアする必要があるのでした。

3番目のハードル、「妥当な条件で買収契約を結ぶ」

　これらの破壊的買収のハードルのうち、①資源を買う「持続的買収」なのかビジネスモデルを買う「破壊的買収」なのかを明確にする（※参考　2017年2月28日配信記事）と、②買収先企業の価値を正確に見極める（※参考　2017年3月29日配信記事）については、既に学びました。

　次に私達を待ち受けるハードルは──
　「ハードル3.　妥当な条件で買収契約を結ぶ」
　です。

　せっかくよいビジネスモデルを持った企業を見つけても、その企業が買収後にもたらす価値よりも高い値段で買収したのでは意味がありません。

“高値づかみ”は、命とりになる。（画像：iStock.com/peshkov）

東芝がはまった「罠」

　例えば、連結従業員数約19万人、連結売上高5兆7千億円という日本有数の大企業、東芝の屋台骨を根幹から揺るがす原因となった、米ウエスチングハウス買収をめぐる入札で、「三菱重工業と競り合っていた東芝は、三菱重工業の首脳が『考えられない』というレベルにまで値を吊り上げた」そうです（参考「東芝元社員の告白『あの会社の裏切りがなければ』東芝ウエスチングハウス買収　知られざる内幕」大西康之／文春オンライン）。

　仮に東日本大震災が起きず、かつ、トランプ政権誕生によって地球温暖化対策の勢いが削がれずに、引き続き原発ビジネスに大きな将来性と成長が期待できていたとしても、それらによって期待できる価値以上の価格で東芝がウエスチングハウスの買収を行ってしまっていたとすれば、やはりそれは高値づかみのそしりを免れ得ないでしょう。

企業の価値は「4つの価値」を合計したもの

　企業の価値は──

　①その会社が現在の経営方針をそのまま継続する前提で計算される「スタンドアローンの価値」に、

　②その企業を買収した会社が、買収した企業をそれまでとは異なる経営方針で経営した場合に、実現される製品・サービス価格の向上や売上の増大などから得られる「収益シナジー」と、

　③買収した企業との間で生産・物流・販売拠点やITシステムといった経営資源やノウハウの共有・統廃合がもたらす効率改善や、調達コスト削減などによる「コストシナジー」を加え、

　④破壊的ビジネスモデル買収の場合には、そのビジネスを手に入れることによって自社が破壊されるリスクを避けられることになる「戦略オプションの価値」も加えた──
　上記4つの価値の合計と考えられます。

高値づかみを防ぐには？

　買収をするうえでまず前提となるのは、買収価格を決める際の土台となる「スタンドアローンの価値」が、計算で求められる企業の「理論的価値」から見て妥当であることです。

　そのうえで、持続的買収の場合にはスタンドアローンの価値に収益シナジーとコストシナジーを加味して買収の是非を判断することになるでしょう。

　さらに、破壊的買収の場合には、買収先企業のスタンドアローンの価値に、戦略オプションの価値をプラスし、さらに、もしあるとすれば収益シナジーやコストシナジーをも加味してその価値を判断することになるでしょう。

　いずれにせよ、「買収価格」がこれら「すべての価値の合計」未満でなければ、その企業を買収する意味はないでしょう。

知らず知らずのうちに、買収すること自体が目的になっていく

　A・T・カーニーの平尾彰章パートナーは、「M＆Aチームは、案件に取り掛かると知らず知らずのうちに、買収すること自体が目的になっていく。買収することが自己目的化していくと、交渉条件が次第に悪くなっても撤退しにくくなる」と述べています。そして、M＆Aを成功に導くビジネス・デューデリジェンス（事業の将来性や資産の査定）の原則の一つとして、投資テーマに沿った「撤退基準」を規定することを推奨しています（Business Research 2011. 5･6, p40.）。

　ローランド・ベルガーが行った調査によると、M＆Aが失敗する2大要因は「戦略整合性の欠如」と「統合マネジメント（買収先企業と自社を如何に統合するか）の失敗」であるそうです（藤岡隆史「M＆Aを真の成功に導く企業統合マネジメント」『THINK ACT 視点』vol. 59, 2009.8.）。これらの敗因のうち「戦略整合性の欠如」が起こるのは、本来であればまず「大きな方向性として企業の戦略があり、それを達成する手段としてM＆Aがある筈」なのに、「企業戦略との整合性のすり合わせをせずに、M＆A自体が目的化してしまう」ためです。

　買収の結果、「M＆Aによるシナジー効果はどの程度見込まれるのか？」「M＆Aに伴いどのようなリスクが発生しうるのか？」といった、最優先で検討すべき課題を経営陣と中核スタッフで検証することなくM＆Aに踏み切ってしまった場合、しばしば、蓋を開けてみると「期待通りのシナジーが出ない」、「まったく想定していなかった問題が次から次に出てくる」といった不本意な結果に陥ります。

企業のM＆Aは経営の上級者向けのスキル

　以前も申し上げましたが、企業のM＆Aは経営の上級者向けのスキルです。それを成功させるためには、①資源を買うのかビジネスモデルを買うのかを明確にし、②買収先企業の価値を正確に見極め、③妥当な条件で買収契約を結ぶことが不可欠なのです。

　ハーバード・ビジネス・スクールのクレイトン・クリステンセン教授は、「証券アナリスト達は、現在の株式市場でのランキングから企業の可能性を判断することはできても、破壊的企業が製品やサービスを改良して、どれくらい株式市場を駆け上がっていくかを見通す事は出来ない。そのため、破壊的企業の潜在成長性をきまって過小評価する」（『真実のM＆A戦略』、『C・クリステンセン経営論』381頁、ダイヤモンド社）と述べ、「買収価格は買収の目的によって左右される以上、適正価格を決定できるのは買い手だけである」（同、388頁）と喝破して、経営者が買収先企業のビジネスモデルの、自社にとっての価値を評価する能力こそが、M＆A成功の唯一の鍵だと示唆しているのです。

　さて、いかがでしたか？　今回もお楽しみいただけましたでしょうか？

著書の紹介

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　よろしければ是非、読んでみて下さい。