社外取締役に偏重するガバナンス設計では企業不祥事は防げない。内部の経営者を株主権で交代させる“新陳代謝”が肝心だ。

後を絶たないガバナンススキャンダル

 世界的なESG(環境・社会・企業投資)重視の機運、東京証券取引所の市場再編、そしてアクティビストの台頭で「ガバナンス」論議がまっさかりの日本。そんな中、企業統治にまつわるスキャンダルが後を絶たない。

 今年最悪の企業統治スキャンダルは、東芝による株主圧力問題だろう。6月10日付の第三者調査報告書によると、東芝は経産省と結託し、東芝株を4.43%保有するハーバード大学基金の議決権行使に圧力をかけ、その他の外国人投資家も懐柔した。

 また、三菱電機では、労務問題や品質不正などが相次ぎ、6月29日には鉄道車両向け空調装置において35年以上にわたる不正検査の問題が発覚した。杉山武史社長は組織的な不正行為と認め、引責辞任を表明した。

三菱電機では長年にわたる検査不正が発覚した(写真:つのだよしお/アフロ)
三菱電機では長年にわたる検査不正が発覚した(写真:つのだよしお/アフロ)

 東芝と三菱電機のガバナンス体制は、「脆弱」であったのか? 表向きは決してそうではない。本来、東芝はガバナンス優等生と目されてきた。2003年に米国型ガバナンスといわれる指名委員会等設置会社に移行し、以降徐々に社外取締役の構成比を高めてきた。

 2020年に綱川智社長(当時)が会長、車谷暢昭会長が社長に就任したわずか1年後、株主への圧力スキャンダルの渦中の車谷氏は辞任、綱川氏が社長に臨時復帰した。これらの迷走する人事は、社外取締役が過半数を占める指名委員会の決定である。三菱電機でも、検事総長経験者を含む5人の立派な経歴を持つ社外取締役がいたが、結果は見てのとおりだ。

理不尽な期待を背負った社外取締役たち

 名だたる社外取締役が職務怠慢だったかというと、必ずしもそうは思わない。むしろ問題は、現在のガバナンス論議が、取締役会の(独立性・多様性を含む)「外部性」に偏重しすぎる点にある。

 社外取締役は月1回程度の関与であり、業務執行を担う内部取締役と違い、情報量も相当限定される。バックグラウンドの多様性が重視されるほど、会社のセクターに関する知見も薄れる。内部で不正があり、悪質な隠蔽工作でもされようものなら、それを「外部の目」で見抜けというほうが酷だろう。

 しかし、現在のガバナンス論議はもっぱら外部性に重きを置いている。例えば来年予定される東証の市場再編だ。「国際的に見ても魅力あふれる市場」となることを金融庁が期待*1するのがプライム市場で、その上場基準は「流動性」「業績」「ガバナンス」の3本柱で成り立つ。ガバナンスについては、「実効性の高い監督」のために「プライム市場の上場会社において、独立社外取締役を3分の1以上選任。必要と考える場合には、過半数の選任の検討を勧める*2」などとし、社外取締役への期待は高い。

 ガバナンス設計における社外取締役重視は、日本に限らない。8月6日、米証券取引委員会はナスダック取引所による新上場ルールを承認した。そのルールの目玉は、上場する取締役会メンバーの性別や人種の配分の多様化を目指す規定だ。多様性のメリットに「より優れた経営判断」と「内部統制の強化」を挙げるナスダックは、日本企業など外国籍企業がナスダックにダブル上場する場合にも、一定の緩和基準を設けてこの新ルールを適用していく。

*1 https://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/siryou/20210331/01.pdf
*2 同上

次ページ しっかりすべきは社内経営者