社長辞任を迫られても納得する人こそ社外取の理想

ボードアドバイザーズの佃秀昭社長（写真：吉成 大輔）

1986年に三和銀行（現三菱UFJ銀行）に入行し、99年にマクラガンパートナーズアジアインクへ。2000年からエゴンゼンダーの日本法人社長などを歴任した後、19年3月に企業統治推進機構（現ボードアドバイザーズ）を設立した。金融庁・東京証券取引所の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」のメンバーも務める。

　日本企業にとって社外取締役の選任は常識になり、取締役会に「社外の目線」が着実に取り入れられている。監督機能と業務執行機能を分離しやすい委員会型の機関設計を取り入れる動きが増え、取締役会がその役割と責務を果たしているかを評価する「実効性評価」の必要性も認識されるようになった。大企業を中心に、社外取締役が業務執行を監督する「モニタリングモデル」へと着実に移行していると捉えている。

　ただ、企業価値の中長期的な向上に結び付いている企業はまだ少ない。経営陣の果断なリスクテークを支えることを狙ったガバナンス改革だが、コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）が策定された2015年以降、日本企業の成長投資は小幅な伸びにとどまっている。

　指針は守ることを一律に強制するのではなく、個別の事情から実施が適切ではないと判断すれば、その旨を説明すれば済む仕組みになっている。しかし企業側はその順守に追われて、ガバナンスを自律的に考える機会を失っているようにみえる。その背景として、機関投資家の議決権行使における形式的対応にも課題があるとされる。