［新連載］最先端のガバナンスで混乱する東芝　社外取締役は必要か

　「指名委員会等設置会社というガバナンス形態が本当に良いのか疑問が出ている」。企業統治に詳しい中村直人弁護士は、経営の混乱が続く東芝について、こう指摘する。

　すべての株式会社は取締役を置く必要があるが、その先の機関設計は選べる。東芝は2003年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行。取締役会の機能である指名委員会などの過半数を社外取締役が占めている。経営者から独立した取締役会が業務執行を監督する欧米型の「モニタリングモデル」で、透明性が高い最先端のガバナンス形態とされてきた。

　だが、15年に組織ぐるみの不正会計が発覚。モニタリングモデルは機能せず、東芝の信用は失墜した。日本の上場企業は4000社程度あるが、最先端のはずの指名委員会等設置会社を採用しているのは、わずか89社にとどまる。

「公平性・公正性に疑義」

　そして今、東芝の取締役会は激しい利害対立に揺れている。取締役12人のうち、社内の執行役を兼務するのは島田太郎社長兼CEO（最高経営責任者）と柳瀬悟郎副社長兼COO（最高執行責任者）の2人だけ。アクティビストを含めて8割を社外取締役が占める。前体制で会社を3分割する案を出したが、風向きが悪いとみるや2分割案に修正。これが臨時株主総会で否決されると、非上場化を探ることになった。

海外ファンドの現役幹部の社外取締役起用に反対した元社外取締役の綿引万里子氏（共同通信）

　名古屋高等裁判所の元長官で、6月に東芝の社外取締役を辞任した綿引万里子氏は、経営体制に何度も苦言を呈した。海外ファンドの現役幹部2人が社外取締役に就くことについて、「他の株主が接することができない非公開情報に接することができれば公平性・公正性に疑義を呈される」と指摘。株主総会の招集通知にも、会社提案の取締役選任案に反対意見を注記する異例の事態となった。

　21年3月に改正会社法が施行され、一定の条件下で取締役会が社外取締役に業務執行を委託できるようになったことも、混乱に拍車をかけた。アクティビストらは2カ月後の5月、取締役会の下に「戦略委員会」を設置することを決定。 翌月に正式発足すると株主還元を最優先する方針を示し、元手となるキャッシュ捻出のため「東芝が保有する資産について全面的な見直しを行う」とぶち上げた。戦略委員会の委員長は取締役会議長（当時の綱川智社長）の予定だったが、結局は5人の委員全員が社外取締役となった。