M&A(合併・買収)の世界にも新型コロナウイルスの影響が出始めた。業績の急激な悪化や株価の急落を受け、世界中で様々な案件が中止や延期に追い込まれ始めており、今後もこうした動きが続々と出てくるのは間違いない。では逆に、こうした株価急落を受けて前に進むM&Aはないのだろうか。

 「今年はもう冬眠するよ…」。外資系の投資銀行でM&Aのアドバイスを手掛ける担当者はこうため息をつく。理由は新型コロナの蔓延(まんえん)だ。買収交渉の最終局面で必須のトップ同士の対面交渉が世界各国の移動制限でままならない上、買収価格を決めるのに必要な買収先企業のデューデリジェンス(DD)と呼ばれる資産査定業務も進まない。書面チェックだけなら可能だが、工場在庫の確認などの実地調査ができないためだ。

米ゼロックスは米HPへの敵対的TOBを撤回した(写真=ロイター/アフロ)
米ゼロックスは米HPへの敵対的TOBを撤回した(写真=ロイター/アフロ)

 どの業界でも今後の業績見通しを立てることが困難になっており、どの程度の成長可能性を織り込んだ買収価格が妥当なのか、合理的に計算がしづらい。

 実際、M&Aの破談や延期は相次いでいる。米事務機器大手ゼロックスが米HPへの敵対的TOB(株式公開買い付け)を撤回した。マクロ経済と市場の混乱でTOBを継続できない環境になった、というのがその理由だ。

 国内では3月31日に神戸製鋼所が子会社コベルコ マテリアル銅管の株式の一部を日本産業パートナーズに売却するのを延期すると発表した。同日には古河電気工業も日本産業パートナーズへの事業譲渡を延期すると発表している。両社ともに買い手の日本産業パートナーズが新型コロナによる環境変化を理由に延期を求めてきたといい、「できるだけ早期に本株式譲渡を確実に実行するよう、(日本産業パートナーズに)要求してまいります」としている。

 買い手からすると、新型コロナがここまで大きな騒ぎになる前に決めた買収条件なので、割に合わなくなったから猶予がほしいということなのかもしれない。このほかに未発表だが水面下で交渉が進んでいたM&A案件が、新型コロナの影響で中止や先送りになってしまったというケースも数多くある。

 ただ、M&A案件がすべてなくなるのかというと、そうとは限らない。ある投資銀行の担当者は「これからは親子上場の完全子会社化案件とMBO(経営陣が参加する買収)に絞って営業をかけていくつもり」という。どういうことだろうか。

 いま、M&Aの障害になりつつあるのはDDが精緻にできないことと、業績見通しが立たないため合理的な買収価格の算定が難しいことだろう。このハードルが比較的低いのが、上場子会社の完全子会社化とMBOなのだという。

 情報が不足しがちな他社を買収するのに最も大事なのが正確なDDだが、子会社であればある程度の事前情報は持っているはず、というのがその理由だ。MBOなら自社のことなのでなおさらだ。つまりDDの不足に対する懸念が相対的に低いM&Aが子会社の完全子会社化とMBOということになる。加えて買収先の収益見通しが甘すぎたりしたため、「のれん」の減損処理をする羽目に追い込まれた、といったことも起きにくい。

 世界的な株価急落を受け、従来よりも割安な価格で完全子会社化、もしくはMBOができる可能性も高まっている。これは買い手の論理だが、動機としてはむしろ背中を後押しする方に働く。

 マルハニチロは3月30日に50%強の株を持つ連結子会社の大都魚類をTOBで完全子会社化すると発表した。TOB価格は過去6か月の平均株価に対するプレミアム(上乗せ)で見ると30%にとどまるが、発表直前の株価に対するプレミアムで見ると約5割に達する。直近の大都魚類の株価が急落したため、足元の株価と比べると魅力的なTOB価格を提示することが可能になった、とみることもできる。

 世界的な株安で、「今、会社を売るのは得策ではない」と経営者、つまり売り手は考えるはず。買い手からすると割安で買える可能性が高いが、双方の思惑が一致しないとM&Aは成立しない。売り手の思惑にとらわれることなく、ディールが進められるという点で、半分以上の株を既に押さえている上場子会社の完全子会社化と売り手がある意味で存在しないMBOは話が進展しやすい。

 もちろん上場子会社だからといって、少数株主の意向を無視した過度に割安な価格設定にしたりすると、不満を持った少数株主から訴訟を起こされるリスクもある。とはいえ、こんな時だからこそ前に進みそうなディールもある。銘柄選別の上で先回り買いが好きな投資家には一つの基準となるかもしれない。

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