筆頭株主の前田建設工業に敵対的TOB(株式公開買い付け)を仕掛けられている前田道路が、とんでもない奇策に出た。2020年3月期に500億円以上の特別配当を実施し、手持ちの現金のほとんどを吐き出すというのだ。前田建設の狙いは前田道路の持つ豊富な現預金ともいわれる中、自らその魅力をなくしてしまえば前田建設がTOBを断念するのでは、というものだ。だが前田建設が本当にTOBを撤回するかは分からない。前代未聞の「捨て身の焦土作戦」は通用するのか。

 前田道路は2月20日、1株当たり650円、総額535億円の特別配当を20年3月期に実施することを臨時株主総会に付議すると発表した。これまで計画していた配当を含めると今期の配当総額は約615億円にもなる。19年末の現金及び現金同等物は連結ベースで850億円超という前田道路。手元にあるお金の7割超を一気に吐き出すことになる。単体で見るとおそらく手元資金のほとんどを放出することになるだろう。まさに大盤振る舞いだ。

 前田道路株を24%強持つ前田建設は、51%を上限とする株式買い増し、つまり前田道路の子会社化を目指してTOBを実施中だ。これに対して前田道路は反対意見を表明し、敵対的TOBとなっている。前田建設のTOB成立をなんとか阻止したいという前田道路の思いが詰まったのが、今回の奇策だ。

 通常は一度発動したTOBは撤回できない。だが買収対象社の資産価値が大幅に変動すると、それまでのTOB価格の合理性がなくなりかねないこともあり、事前に撤回条項を入れておけば例外として取りやめることができる。今回も前田建設は前田道路の純資産の10%以上が減少する場合、TOBを撤回できるという条項を入れていた。

 これを逆手に取ったのが前田道路の策だ。特別配当で資産を1割どころか大幅に減らして自らの魅力を低下させれば、前田建設がTOBを撤回するのではないか、という読みだ。前田建設のTOBには下限が設定されていないため、51%の上限までいかなくても株主が応募した分は前田建設に株が渡り、前田建設の存在感はその分だけ増す。だから前田道路としてはTOBを撤回してもらうためにひたすら知恵を絞ったというわけだ。

 この計画は一種の賭けでもある。前田建設がTOBを撤回する保証がないからだ。確かに多額の現預金を流出させた後の前田道路に、これまでと同じ価値はないかもしれない。だが今後のキャッシュフローでまた現預金は増えるかもしれないし、(前田道路はないと主張するが)前田建設は両社のシナジー効果を期待するかもしれない。メンツをつぶされたという怒りも発生するだろう。前田建設が経済合理性に多少、目をつぶってでもTOBを続行してきた場合、前田道路にとっては誤算となる。

 そもそも前田道路は、前田建設のTOBに対抗するため、当初はホワイトナイト(白馬の騎士)を探すはずだった。実際に多くの外資系の投資ファンドに声をかけ、MBO(経営陣が参加する買収)の可能性を模索した。だが話は難航した。

 前田建設が既に24%強の株を保有しているため、前田建設がMBOに反対した場合、MBOを成立させて上場廃止に持ち込むには残り76%弱の株式のうち66%、つまり前田建設以外のほとんどの株主からTOBで株を買い集めなければいけない。しかも5割のプレミアム(上乗せ価格)をつけた前田建設のTOB価格を上回る値段で、だ。多くの投資ファンドが「前田建設の出方も不透明だし、そろばんもあわない」と脱落する中、それでも2つのファンドがMBO前提のスキームで前田建設を上回る価格を提示する直前まで来ていた。

 ではなぜホワイトナイトではなく特別配当という焦土作戦を選んだのか。会社関係者は「MBOをすると、1000億円単位の借金を抱えることになるため、今枝良三社長がどうしても踏み切れなかった。今まで無借金だったから相当抵抗があったのだろう」と振り返る。

 とにもかくにも「前田建設憎し」が生み出した荒業。ここ数日3700円台で推移していた前田道路の株価は20日、3400円で引けた。市場は前田建設が1株当たり3950円のTOBを撤回する可能性を織り込みにいっているようだ。

 奇策を受けた前田建設はどう出るのか。これからも両社の腹の探り合いが続く。TOBが撤回されても特別配当は臨時株主総会で決議されれば実施される。前田道路が思惑通りTOB撤回に追い込んだとしても、財務の盤石な「キャッシュリッチ企業」とはもはや言えなくなる。残るのは現預金がわずかになった道路会社だ。

 確かにこれで前田道路のROE(自己資本利益率)は上昇する。特別配当の恩恵を受ける株主にとっては悪くない話かもしれない。

 だが、従業員や取引先を含めた前田道路のステークホルダー全体にとってもいいことなのか。劇薬はこれから議論を呼びそうだ。

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