企業と社外取締役　理想の関係とは

辞任を迫られても納得するほど尊敬できる人に依頼を

（写真=吉成 大輔）

　日本企業にとって社外取締役の選任は常識になり、取締役会に「社外の目線」が着実に取り入れられている。監督機能と業務執行機能を分離しやすい委員会型の機関設計を取り入れる動きが増え、取締役会がその役割と責務を果たしているかを評価する「実効性評価」の必要性も認識されるようになった。大企業を中心に、社外取締役が業務執行を監督する「モニタリングモデル」へと着実に移行していると捉えている。

　ただ、企業価値の中長期的な向上に結び付いている企業はまだ少ない。経営陣の果断なリスクテークを支えることを狙ったガバナンス改革だが、コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）が策定された2015年以降、日本企業の成長投資は小幅な伸びにとどまっている。

　指針は守ることを一律に強制するのではなく、個別の事情から実施が適切ではないと判断すれば、その旨を説明すれば済む仕組みになっている。しかし企業側はその順守に追われて、ガバナンスを自律的に考える機会を失っているように見える。その背景として、機関投資家の議決権行使における形式的対応にも課題があるとされる。