2022年11月7日号
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PROLOGUE
アクティビストと対立する東芝 社外取締役は破壊者か
物言う株主（アクティビスト）が社外取締役となり、利害対立に揺れる東芝。最先端のガバナンス体制でも経営は上向かず、むしろ混乱に拍車をかける。国や金融界は社外取締役の増員を呼びかけるが、本当に必要なのか。
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PART1
米国のガバナンス新潮流、ボード3.0 新型アクティビスト 友好的な社外取に
2000年ごろから物言う株主（アクティビスト）が権力を持ち始めた米国。日本では「黒船」でも、母国では企業革新を助ける「支援者」に進化した。社外取締役が経営執行に主体的に関与する「ボード3.0」を追った。
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PART2
日本でも、ボード3.0の胎動 広がる社外取の役割 「市場目線」で改革
劇薬を覚悟でアクティビストと手を組み、華麗な復活を遂げたオリンパス。社外取締役が率いたガバナンス改革で企業価値を高めた例は日本にもある。実効性のある取締役会を構築し、市場を味方にできるかが勝敗を分ける。
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DATA
急ピッチで進む社外取の増員
「日本がこの10年で行ったさまざまな改革によって日本企業の行動は大きく変わり、ほぼ全ての会社に独立社外取締役が入った。女性や外国人のボードメンバーへの登用も増えていくだろう。ノンコア事業の切り出し、新分野へのピボット（転換）といった大胆な企業変革に踏み切る企業も出てきている」──。
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PART3
“女性社外取バブル”の光と影 数合わせを優先 実効性確保に遅れ
経営を多角的に監督する女性社外取締役の需要が急増している。だが多くの企業の本音は、指針の形式要件を満たすことにあるようだ。現状では、実践的なガバナンスへと進化できる企業は限られる。
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INTERVIEW
企業と社外取締役 理想の関係とは
日本企業にとって社外取締役の選任は常識になり、取締役会に「社外の目線」が着実に取り入れられている。監督機能と業務執行機能を分離しやすい委員会型の機関設計を取り入れる動きが増え、取締役会がその役割と責務を果たしているかを評価する「実効性評価」の必要性も認識されるようになった。大企業を中心に、社外取締役が業務執行を監督する「モニタリングモデル」へと着実に移行していると捉えている。
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校了乙
11月7日号特集「ボード3.0の時代」を担当記者が解説
日経ビジネス11月7日号特集「ボード3.0の時代 社外取締役を再考する」の読みどころを、担当した田中創太記者が3分間で解説する。
