「社外取に『3つの限界』。長期投資家が解決の鍵に。最先端手法で価値向上を」

 ガバナンス改革が叫ばれて久しい。東京証券取引所のプライム市場では3分の1以上の社外取締役選任を求めるなど、監督機能強化も進められている。しかし、米国では既に独立社外取締役の限界が指摘され、抜本的解決に向けた議論が始まっていることをご存じだろうか。

 世界最先端のこの議論を理解するために、ガバナンス発展の経路を振り返ってみよう。米国では1950~60年代、企業の巨大化・複雑化を背景に監督と執行が分離され、取締役会は経営方針を助言し方向性を決める役割を担うようになった。これがBoard1.0(アドバイザリー・ボード)だ。ただ、取締役会メンバーは経営者の知り合いの弁護士や銀行家など、いわば「お友達」が多かった。70~2000年代にかけて監督機能をより強化するため、CEOを含む少数の社内取締役と独立性を高めた社外取締役で役員会を構成するようになったのがBoard2.0(モニタリング・ボード)だ。敵対的買収の増加で、客観的立場から防衛策の妥当性をチェックする必要が増したことも背景にあった。

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